02 Dec 08 Likwidacja spółki jawnej
Inaczej niż w spółkach kapitałowych (zob. art. 264 § 1 i 445 § 1 i 3 KH) w spółce jawnej nie ma przymusu przeprowadzania likwidacji spółki; wspólnicy mogą się bowiem umówić co do innego sposobu zakończenia działalności spółki (art. 122 § 1 in fine KH), np. co do przejęcia całości przedsiębiorstwa spółki jawnej przez jednego lub kilku wspólników - na wzór uregulowania przyjętego w art. 121 KH. Nie narusza to zasady odpowiedzialności ustającego wspólnika za zobowiązania spółki istniejące w chwili przejęcia przedsiębiorstwa spółki przez innego lub innych wspólników; zob. też art. 526 KC a także art.117 § 2 i art. 122 § 2 KH.
Rozpoczęcie (otwarcie) likwidacji następuje z chwilą zdarzenia prawnego, stanowiącego przyczynę rozwiązania spółki. Na dzień otwarcia likwidacji sporządzany jest odrębny bilans.
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, mogą oni jednak jednomyślnie 80 powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie bądź też osoby spoza grona wspólników, zob. art. 125 § 1 KH. Jeżeli jest kilku likwidatorów, zasadą jest rezprezentacja łączna, zob. art. 130 KH. Zadania i kompetencje likwidatorów określają art. 129-133 KH. Likwidatorzy mogą być odwołani przez wspólników działających jednocześnie; z ważnych powodów sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów na wniosek wspólnika lub osoby mającej w tym interes prawny - zob. art. 127 i 128 KH.
Jeżeli majątek spółki nie starcza na spłatę długów i udziałów, niedobór 81 dzieli się między wspólników stosownie do umowy, a wrazie jej braku - w stosunku, w jakim uczestniczą oni w stratach; w razie niewypłacalności wspólnika przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku (art. 138 KH).
W razie rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji, obowiązek zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru ciąży nie na likwidatorach, ale na wspólnikach; zob. art. 139 § 1 KH.
Wykreślenie z rejestru kończy ostatecznie byt prawny spółki jawnej. Z tą chwilą rozwiązanie spółki staje się w pełni skuteczne.
Wedle art. 141 KH roszczenia przeciwko wspólnikom, lecz nie wobec spółki, z tytułu zobowiązań spółki przedawniają się z upływem pięciu lat od daty zarejestrowania wykreślenia firmy lub ustąpienia wspólnika, chyba że ulegają one krótszemu przedawnieniu na podstawie odrębnych przepisów. Odpowiedzialność podlega zwykłemu przedawnieniu bez względu na to, czy się zlikwidowała, czy też rozwiązała się bez przeprowadzenia likwidacji.
