02 Dec 08 Rozwiązanie spółki jawnej
Przez rozwiązanie spółki jawnej należy rozumieć taką zmianę w sytuacji prawnej spółki, że chociaż formalnie istnieje ona jeszcze do czasu zakończenia likwidacji i wykreślenia z rejestru handlowego, to wskutek zajścia przyczyny rozwiązania podlega tak głębokiej metamorfozie, iż w zasadzie nie istnieje już w swej pierwotnej postaci.
Ważniejsze konsekwencje prawne rozwiązania spółki są następujące:
1) ustaje dotychczasowy cel wspólników spółki jawnej;
2) z chwilą rozwiązania spółka wchodzi w fazę likwidacji;
3) zarządzanie spółką w celu jej likwidacji przejmują likwidatorzy;
4) firma spółki zostaje uzupełniona dodatkiem w likwidacji;
5) nie jest możliwe ustanowienie prokury; prokury wcześniej ustanowione wygasają z chwilą otwarcia likwidacji;
6) w czasie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami;
7) działalność spółki może zmierzać jedynie do zwinięcia interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłacenia długów - i zwrotu wspólnikom sum pozostałych po spłacie zobowiązań, itd.
Stosownie do dyspozycji art. 113 KH spółkę uważa się jednak za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie (a więc tylko tych przyczyn rozwiązania), prowadzi ona nadal swą działalność za zgodą wszystkich wspólników.
Zgodnie z art. 112 KH rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) zgoda wszystkich wspólników,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć lub ogłoszenie upadłości wspólnika; jednakże jeśli umowa spółki stanowi, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień -każdy spadkobierca może uzależnić swoje dalsze pozostanie w spółce od jej przekształcenia w spółkę komandytową i przyznania mu pozycji koman-dytariusza, zob. art. 114 zd. 1 KH. W przeciwnym razie spadkobierca może bez wypowiedzenia wystąpić ze spółki, zob. art. 114 zd. 2 i 3 KH,
5) wypowiedzenie umowy spółki; jeżeli umowa spółki została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może ją wypowiedzieć na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółkę zawartą, na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nie oznaczony, zob. art. 116 § 1 i 2 KH. Wypowiedzenia dokonuje się przez zawiadomienie pozostałych wspólników lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, zob. art. 116 § 3 KH.
6) wyrok sądowy; zgodnie z art. 118 § ł KH każdy wspólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem sądowym.
