02 Dec 08 Wniesienie wkładu
Wniesienie wkładu pieniężnego następuje w postaci przekazania spółce -z reguły do rąk zarządu - stosownej ilości jednostek pieniężnych (sumy pieniężnej, gotowizny), zazwyczaj w postaci przeniesienia własności i wydania odpowiedniej wartości znaków pieniężnych, obecnie - banknotów, których łączna wartość nominalna odpowiada wielkości zadeklarowanego w umowie spółki wkładu pieniężnego danego wspólnika; jest to wniesienie wkładu pieniężnego w formie gotówkowej.
Przekazanie odpowiedniej sumy pieniężnej z rachunku wspólnika na rachunek bankowy spółki, np. w drodze przelewu bankowego, wywołuje identyczne skutki prawne; jest to wniesienie wkładu pieniężnego w formie bezgotówkowej - wpłata jest realizowana pieniądzem bankowym.
Sposób wniesienia wkładu niepieniężnego zależy głównie od natury przedmiotu aportu. Jeśli są to prawa - konieczne jest ich przeniesienie na spółkę, przy przedmiotach (rzeczach) oznaczonych co do gatunku (materiały, surowce itp.) - konieczne jest ponadto ich wydanie, tj. efektywne przeniesienie posiadania.
Wniesienie know-how polega na rzeczywistym udostępnieniu całości przekazywanych wiadomości (informacji) i doświadczeń technicznych (handlowych itp.), i to w sposób trwały, umożliwiający spółce korzystanie z wniesionego know-how; z reguły nastąpi to w postaci przekazania zarządowi spółki odpowiedniej dokumentacji technicznej i technologicznej.
W umowie spółki wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów niepieniężnych z reguły oznaczonych co do tożsamości. Z tego powodu - ze względu na dyspozycje art. 155 § 1 i 510 § 1 KC - skutek rozporządzający następuje wówczas z mocy samej umowy, jeżeli wspólnicy inaczej nie postanowili, i powstająca spółka skutecznie nabywa wniesione w postaci aportu prawo majątkowe. Okoliczność, że w odniesieniu do spółek kapitałowych nie nastąpiło zakończenie procesu ich powstania jako osób prawnych, jest tu bez znaczenia; doszło przecież do przeniesienia na spółkę wniesionego prawa majątkowego.
Przy wnoszeniu do spółki własności nieruchomości reguła przedstawiona wyżej znajduje pełne zastosowanie, co sprawia, że własność nieruchomości przechodzi na spółkę na mocy zawartej umowy spółki - gdy zachowano formę aktu notarialnego, co w odniesieniu do spółki komandytowej, spółki z o.o. oraz akcyjnej jest obligatoryjne ze względu na konieczność zachowania wymogu formy notarialnej.
W spółce jawnej (zob. art. 102 § 2 KH) oraz komandytowej (zob. art. 144 KH) - podobnie jak w spółce cywilnej (zob. art. 861 § 1 in fine KC) - możliwe jest również wniesienie do spółki wkładu polegającego na wykonywaniu pracy, tj. na świadczeniu usług na rzecz spółki. W tym wypadku dopiero z chwilą zakończenia okresu faktycznego świadczenia usług przez wspólnika na rzecz spółki (wykonywania pracy przez oznaczony okres czasu) - można uznać, iż rzeczywiście doszło do wniesienia takiego aportu.
Do wykonania zobowiązań z umowy spółki mają zastosowanie - i to wprost - przepisy art. 450 i nast. KC. Skutki niewykonania lub nienależytego wykonania tych zobowiązań regulują art. 471 i nast. KC. W zakresie odpowiedzialności za przedmiot świadczenia, odpowiedzialności z tytułu rękojmi itp. przy wniesieniu aportu na własność stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży, tj. art. 535 i nast. KC. Przy wniesieniu przedmiotu aportu do używania przez spółkę stosuje się odpowiednio przepisy KC dotyczące najmu, tj. art. 659 i nast.
Zarząd spółki z o.o. oraz akcyjnej jest uprawniony - i obowiązany - do dochodzenia w imieniu spółki roszczeń przysługujących spółce wobec wspólników, w szczególności wynikających z niewykonania lub wadliwego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładu. W spółkach osobowych uprawnienie to służy wspólnikom mającym prawo prowadzenia spraw spółki.
Umowa spółki powinna określać ściśle wielkość wkładów pieniężnych poszczególnych wspólników. Zgodnie natomiast z art. 163 § 1 KH, gdy wspólnik spółki z o.o. pokrywa swój udział w spółce wkładami niepieniężnymi, wówczas osobę wspólnika, przedmiot aportu oraz ilość i wysokość przyznanych w zamian udziałów należy wymienić w umowie spółki; podobnie kwestie te normuje art. 312 § 1 pkt 1 KH w odniesieniu do spółki akcyjnej. Co do spółek osobowych zob. art. 82, 102 § 2, 103 i 144 KH. Ponieważ zobowiązania wspólników w zakresie wniesienia wkładów (obu rodzajów) są precyzyjnie określone w umowie spółki, nie ma przeszkód w ich sądowym wyegzekwowaniu w razie ociągania się poszczególnych wspólników z wypełnieniem zobowiązania do wniesienia wkładu; dotyczy to również odpowiedzialności odszkodowawczej w razie, gdy z powodu następczej niemożności świadczenia (art. 475 KC) nie jest możliwe uzyskanie przez spółkę przedmiotu aportu in natura.
W spółce z o.o. istnieje w zakresie porozumień wspólników - również w zakresie uznania deklarowanej wartości aportów - znacznie większa elastyczność niż w spółce akcyjnej, przede wszystkim ze względu na silne elementy osobowe występujące w tej formie prawnej spółki. Wspólnicy mogą więc między sobą uzgodnić określoną wartość wnoszonych wkładów.
